上证报中国证券网讯（邱思雨记者仲茜）近日，*ST花王收到上交所问询函。上交所就该公司拟收购安徽尼威汽车动力系统有限公司（下文简称：“尼威动力”）55.50%股权一事进行了问询，主要围绕尼威动力的整体估值、营业收入、资本支出、客户情况以及整体交易方案等。
上证报记者注意到，尼威动力两次评估结果差距较大。据此前草案披露，本次交易评估最终采用收益法的评估结果，以2025年2月28日为评估基准日，尼威动力100%股权在收益法下的评估结果为12.23亿元，评估增值率665.84%。不过，该公司前次评估显示，尼威动力截至2023年12月31日，股权全部权益账面价值7171.46万元，评估值3.04亿元，增值率323.90%。此外，尼威动力近三年发生两次对外融资。上交所就两次对外融资目的，本次评估和前次评估背景、关键参数选取以及公允性进行了问询。
另外，尼威动力披露的产能利用率和环评产能利用率不一致。草案显示，尼威动力金属高压燃油箱系统2023年、2024年和2025年1-2月产能利用率分别为22.82%、41.85%、37.94%，但尼威动力环评显示，部分项目存在超产能的情况，后续拟通过搬迁方式解决。
上交所针对产能利用率差异情况及产线是否存在停产风险等事项发出问询。与此同时，搬迁资金来源以及该公司资本性支出情况也引起了上交所注意。自由现金流折现表显示，公司预测2026年及后续预测期资本性支出降至308万元/年。此外，2030年突发性投入8520.90万元。尼威动力2023-2024年度购建长期资产现金支出分别为2361万元、2868万元。
营收方面，尼威动力2023年、2024年、2025年1-2月分别实现营业收入3.2亿元、7.1亿元、1.2亿元，分别实现净利润1699.22万元、7599.13万元、1183.70万元。未来现金流预测显示，尼威动力根据2025年-2027年度销售计划与2023-2025年的销售计划完成率的乘积，预测2025年-2027年营业收入增长率分别达到33.28%、26.73%和17.44%，毛利率分别为19.05%、16.71%及16.17%。同时，2028年后毛利率维持稳定。对此，上交所要求*ST花王补充在手订单明细、销售计划完成率以及产品定价情况等信息。
尼威动力的客户集中度较高，同样引来问询。草案披露，尼威动力2023年、2024年和2025年1-2月前五大客户收入合计占营业收入的比例分别为96.10%、94.43%和95.27%。
就交易方案本身，上交所聚焦业绩补偿和超额业绩奖励以及商誉等方面。草案披露，交易对方承诺，本次交易实施完毕后，尼威动力在2025年度、2026年度、2027年度经审计的合并报表口径下归母净利润合计金额不低于3.2亿元。上交所要求*ST花王说明设置业绩承诺的主要依据以及可实现性等。
商誉方面，草案披露，本次交易将形成商誉6.26亿元。上交所关注商誉形成过程以及商誉减值风险等。另外，尼威动力的股东历次出资情况以及一致行动关系同样引起上交所问询。
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